2019香巷开奖现场结果播马,本港台开奖现场结果,118图库开奖结果116网,www.440450.com,www.97600b.com2019香巷开奖现场结果播马,本港台开奖现场结果,118图库开奖结果116网,www.440450.com,www.97600b.com

您现在所的位置:主页 > 118图库开奖结果116 >

年报]潍柴重机(000880)2009年年度报告

时间:2019-10-09 11:31  来源:未知   作者:admin   点击:

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司董事长谭旭光、财务总监唐国庆、会计机构负责人付慧敏声明:保证年度报告中财务报告的线 页

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 178,704,660.95

  2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减(%) 2007 年末归属于上市公司股东的每股

  本年解 本年增 限 售 承 诺 的股东名称 年初限售股数 除限售 加限售 年末限售股 原因 限 售 条 解除限售股份数量及解除日期

  注1:非流通股股东承诺其所持股份在股改方案实施日后十二个月内不上市交易或者转

  让;在此项承诺期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十

  注2:潍坊市投资公司由潍柴控股集团有限公司代为支付流通股股东对价,其在办理所持

  有的非流通股份上市流通时,应先征得潍柴控股集团有限公司的同意,并由上市公司董事会

  注3:自山东巨力股权分置改革方案实施之日起,其所持有的非流通股至少在12个月内不

  上市交易或者转让。在此项承诺期满后,如果需要办理所持有的非流通股份上市流通,应先

  征得潍柴控股集团有限公司的同意,并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份上市流

  股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类中国工商银行-广发大盘成长混合型证

  彭书鲁 1,821,816 人民币普通股华润深国投信托有限公司-尚诚证券信

  经营范围:省政府授权范围内的国有资产经营;对外投资;企业经济担保;投资咨询;规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动(以上范围不含国家法律法规禁止或限制性项目,需资质许可的凭资质许可证开展经营)。

  潍坊市投资公司成立于1989年3月,注册资本为754,459,000元,属国有企业。主要经营范围是筹集、吸收基础设施、重点建设所需的市级自筹人民币资金和外汇资金;委托银行金融组织贷收、投资项目考察、评估;为所投资项目建设、生产所需要的物资、设备提供服

  二、公司现任董、监事、高管人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职和兼职情况

  董事长:谭旭光先生,48岁,现任山东重工集团有限公司董事长、党委书记,潍柴控股

  集团有限公司董事长、党委书记,潍柴动力股份有限公司董事长兼CEO;兼任中国内燃机工业协会理事长、中国机械工业联合会副会长、中国企业联合会、中国企业家协会副会长。1977

  年加入潍坊柴油机厂,历任潍柴外贸处处长,山东潍柴进出口有限公司总经理,潍坊柴油机厂厂长助理、副厂长、厂长,湘火炬汽车集团股份有限公司董事长等职;高级经济师,工学博士;第十届、十一届全国人大代表,先后获得“全国劳动模范”、“全国五一劳动奖章”、“首届全国机械行业优秀企业家”、“2005CCTV中国经济年度人物”、“2006中国制造业十大创新人物”、“2007年最具影响力企业领袖”、“第二届中国经济十大新闻人物”、“第四届袁宝华企业管理金奖”等荣誉称号;拥有丰富的柴油机及装备制造管理、外经贸、市场营销、资本运营和企业发展与战略管理经验。

  董事:张伏生女士,52岁,高级会计师,现任潍柴控股集团有限公司副总经理、党委委员,潍柴动力股份有限公司非执行董事。1975年参加工作,历任潍坊柴油机厂审计部副部长、财务部部长、副总会计师、厂长助理、潍坊柴油机厂总会计师及财务总监,湘火炬汽车集团股份有限公司董事、副总裁等职。

  董事:刘会胜先生,44岁,高级经济师,现任公司总经理。1989年参加工作,历任潍柴厂动力厂副厂长、WD615 厂党总支书记、采购部副部长、重庆潍柴发动机厂厂长、潍柴厂厂长助理、副厂长等职。

  董事:陈大铨先生,46岁,澳大利亚拉筹伯大学MBA毕业,现任潍柴控股集团有限公司副总经理、党委委员。1980年加入潍柴,历任潍柴厂团委副书记、三产管理部部长、潍柴厂销售总公司总经理、潍柴厂厂长助理、副厂长等职。

  董事:陈学俭先生, 54岁,高级会计师,现任潍坊市投资公司总经理、潍坊市人大代表、潍坊滨海投资发展有限公司董事长、潍坊港有限公司副董事长、福田雷沃国际重工股份有限公司副董事长、华电潍坊发电有限公司副董事长、潍柴动力股份有限公司董事、山东海龙股份有限公司董事、潍坊市商业银行董事、山东省国际信托投资公司董事、山东潍焦集团有限公司董事。历任潍坊市会计师事务所所长、潍坊市地税局副局长、潍坊市财政局副局长等职务。

  独立董事:倪宏杰先生,74岁,高级工程师,中国内燃机工业协会名誉理事长。历任一机部技术员,机械部农机局副处长,机械电子工业部工程农机司处长,机械电子工业部助理巡视员等职。

  独立董事:刘征先生,62岁,高级经济师,注册会计师,潍柴动力股份有限公司独立董事。1968 年参加工作,曾任潍坊市审计局科长、副局长、潍坊市电力建设办公室主任、潍坊

  独立董事:包盛清先生,65岁,高级工程师,中国渔船渔机渔具行业协会理事长。1963

  年参加工作,历任大连海洋渔业公司党委副书记、副总经理,大连水产公司副总经理,大连

  渔轮公司副总经理、总经理、党委书记,中国水产集团总公司董事长、总经理,国家农业部

  独立董事:韩俊生先生,63岁,退休干部。1963 年参加工作,历任潍坊市昌邑县常务副

  县长、潍坊市水产局局长、潍城区区长、高密市市委书记、潍坊市人大副主任等职务。

  监事会主席:孙承平先生,62岁,高级经济师,现任潍柴控股集团有限公司董事、总经

  理、党委副书记,潍柴动力股份有限公司监事会主席。1969年参加工作,历任潍柴加工车间

  党支部书记、副主任、主任,生产长、调度科科长、潍坊柴油机厂党委书记、副厂长,湘火

  监事:徐浩先生,55岁,高级政工师,现任潍柴控股集团有限公司工会主席、党委委员。

  1970年加入潍柴厂工作,曾任潍柴铸造厂副厂长、潍柴动力厂厂长、潍柴供应总公司经理等

  监事:刘新生先生,58岁,高级经济师。1971年加入潍柴,历任潍柴厂团委书记、党办

  主任、厂办主任、生产长、潍柴道依茨合资公司总经理、投资管理部部长、潍柴厂厂长助理、

  副总经理:王勇先生,46岁,本科学历,高级工程师。1984年参加工作,历任潍坊柴油

  机厂动力厂技术科副科长、科长,动力车间主任,动力厂副厂长、厂长,动能公司总经理,

  副总经理:钟耕会先生,53岁,1975年参加工作,历任潍柴进出口公司副总经理, 潍柴

  财务总监:唐国庆先生,38岁,高级会计师。1990年参加工作,历任潍坊柴油机厂财务

  1.董事、监事、高级管理人员年度报酬的决策程序、报酬确定依据:本公司建立了完善

  的薪资体系和奖励办法。根据《公司章程》的有关规定,董事、监事的报酬由股东大会决定,

  高管人员的报酬由董事会决定。公司董事会对高管人员进行考核,监事会对其工作情况进行

  五、报告期内被选举或离任的董事和监事,以及聘任或解聘的高级管理人员姓名,及董

  报告期内,董事张宝鼎先生于2009年5月26日因病去世,除此之外,无被选举或离任的董

  报告期内,公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作。公司治理符合《上市公司治理准则》的要求。

  1、关于股东与股东大会:公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规以及《公司章程》的要求召集、召开股东大会,确保所有股东都享有平等的地位和权利,同时还聘请律师出席股东大会,对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证,保证了股东大会的合法有效。

  2、关于关联交易的规范:公司各项关联交易,均遵循了公平、公正、公允的定价原则;公司制定了《关联交易管理办法》,关联交易严格按程序决策,审议过程中,关联董事回避表决,独立董事均发表了独立意见。对于交易金额达到了提交公司股东大会审议的交易,均按规定提交了公司股东大会审议,关联股东回避表决。

  3、关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事,公司董事会现由九名董事组成,其中四名为独立董事,人数和人员构成符合法律、法规

  的要求,各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等,从公司和全体股东的利益出发,认真对待每次董事会,忠实履行职责。

  4、关于监事和监事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事,公司监事会现由三名监事组成,其中一名为职工代表,人数和人员构成符合法律、法规的要求,各位监事能够依据《监事会议事规则》认真履行职责,本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神,对公司财务以及董事和高级管理人员履职的合法、合规性进行监督。

  5、关于建立、健全各种制度:报告期内,为进一步加强公司信息披露管理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》,公司制定了《股价敏感信息监控管理制度》,对已发生或将发生导致公司证券价格发生实质性波动的信息进行实时监控并作出正确处理。

  同时,为规范公司内幕信息管理,公司制定了《内幕信息知情人登记制度》,以提高公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人的法制、自律意识,杜绝内幕交易、股价操纵等违法违规行为。

  3.本公司独立董事自任职以来,按照有关规定认真履行独立董事的职责,按照规定参加公司董事会,积极了解公司的运作情况,对公司关联交易等事项均能发表独立意见;董事会上能提出合理化建议,对公司科学决策起到了积极作用,切实维护了公司的利益和广大投资

  公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及相关规定,做

  到与控股股东之间人员、资产、财务分开,机构、业务独立。具体包括以下方面:

  1.业务独立方面:公司拥有独立的生产经营系统,具有独立完整的业务及自主经营能力。

  2.人员分开方面:公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面是独立的,全体员工与公司签订了劳动合同,公司设立了独立的社会保险帐户。公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取报酬。

  3.资产完整方面:本公司与控股股东之间产权关系清晰,不存在控股股东占用公司资产、

  4.机构独立方面:公司组织机构健全且独立于控股股东,董事会、监事会、管理层独立运作,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司建立健全了内部控制制度,实现有效运作。公司具有独立的生产经营和办公机构,独立开展生产活动,不受控股股东及其他任何单位或个人的干预。

  5.财务分开方面:公司设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制

  公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》规定,结合自身的经营特点,建立了一套较为健全的内部控制相关制度,并在公司运行的内部环境、投资风险识别与防范、实施过程控制、信息沟通与披露、检查与监督等方面得到有效的贯彻执行。公司通过制定和执行各项内部控制制度,确保了公司经营活动的正常有序进行,维护了股东,特别是中小股东和公司利益。

  公司“三会”运作规范,建立的决策程序和议事规则民主、透明;管理层职责明确,制衡监督机制有效运作,内部监督和反馈系统健全;公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均有相关制度规定,现行的内部控制制度较为完整、合理及有效,能够适应公司现行管理要求和发展的需要;能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性;能够确保公司所属财产物资的安全、完整;能够按照法律、法规和公司章程规定保证信息披露的真实、准确、完整和及时,确保公开、公平、公正地对待所有投资者。公司内部控制总体上符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内部控制的相关要求。

  公司制定了《关联交易管理办法》,按照有关法律、法规、部门规章以及深交所《股票上市规则》等有关规定,明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等作了明确规定。对每年度发生的日常性关联交易、非日常性关联交易都按照规定披露;对每次签订的关联交易协议,都执行相应的审议和披露程序。

  同时,为进一步规范公司与关联方的关联交易行为,规避因关联交易不规范引致的治理风险,公司在三季度财务数据的基础上,系统梳理了日常性关联交易业务和非日常性关联交易业务,重新修改或续签了相关关联交易协议,并制定了《关联交易分类管理制度》。

  公司2009年度关联交易情况已在年度报告中进行披露,山东正源和信会计师事务所出具了《潍柴重机股份有限公司2009年度关联方资金占用情况的专项说明》。

  公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定,在《公司章程》及其他相关制度中,明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限和审批管理程序。公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效。

  报告期内,公司未发生对外担保事项,不存在违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情况。

  报告期内公司未募集资金,亦不存在此前募集资金的使用延续到本期的情况。公司对募集资金的存放和使用将严格按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

  公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《内部控制制度》、

  《总经理工作细则》中明确了股东大会、董事会、经理层对重大投资的审批权限,并制定了相应的议事程序。2009年度,为适应公司发展现状,提高决策效率,公司修订了《公司章程》和《董事会议事规则》,对董事会与股东大会的投资决策权限做了适度修正。

  公司的重大投资项目经过了充分的市场调研,组织了周密的可行性论证 ,并聘请行业专家提供决策咨询。公司对重大投资内部控制严格、充分、有效,没有违反《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》、本公司《公司章程》有关规定的情形。

  报告期内,公司对各类应披露信息及时、准确、完整地作了公告。公司制定的信息披露管理制度,对信息披露业务的负责部门、披露标准、披露程序等均作了详细规定,同时利用好投资者专线,以规范信息披露工作,保护中小投资者权益。公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定,规范公司对外接待等投资者关系活动,确保信息披露的公平性。

  报告期内,按照深交所《上市公司内部控制指引》和上市公司治理专项活动等有关文件的要求,公司虽然健全了相关的内部控制制度,但由于公司内部控制活动涉及环节较多,覆盖范围较广,随着公司业务的快速发展,在内部控制方面将面临更多的挑战,因此,公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《上市公司内部控制指引》要求,不断将法人治理和内控制度建设推向深入。一是结合公司内部运营管控的实际情况,不断修订完善规章制度,梳理、优化、改进业务流程,强化审计作用;二是加强对相关人员的培训工作,持续不断地提高公司管理层在内部控制方面的能力和素质,进一步完善公司治理结构,以保证公司持续、健康、有序发展;三是加强董事会各专门委员会的建设和运作,更好地发挥各委员会在专业领域的作用,进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的有关规定,公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下:

  (1)公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定,结合自身实际情况,积极完善涵盖公司重要环节的内部控制制度,保证了公司各项业务活动的高效运行。

  (2)公司内部控制组织机构设置科学,内控体系完备有效,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  (3)报告期内,公司未发生违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。

  报告期内,在了解公司包括财务管理、项目投资管理、信息披露管理等重要经营过程的内部控制结构后,我们认为公司内部控制体系较为健全,关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制重点活动均有明确规定,并严格按照规定执行,从而保证了公司经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。

  公司不断研究改进高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励与约束机制,经理人员的聘任严格按照有关法律法规、《公司章程》的规定进行,不断建立健全薪酬与考核制度,使公司高级管理人员的聘任、考评和激励标准化、程序化、制度化。报告期内,公司对高级管理人员的聘任、考核按《公司法》、《公司章程》规定,根据公司经营业绩,决定2009年

  本次股东大会于2009年2月11日下午14:00在山东潍坊公司会议室召开,2009年1月20日发出通知,在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了大会通知和会议事项。

  2、关于终止《潍柴动力股份有限公司与潍坊柴油机厂、山东巨力股份有限公司柴油机零部件供货框架补充协议》并与潍柴动力股份有限公司签署《采购及提供加工服务框架协议》的议案

  本次股东大会于2009年5月18日上午9:30在山东潍坊公司会议室召开,2009年4月26日发

  出通知,在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了大会通知和会议事项。

  本次股东大会于2009年12月18日上午9:30在山东潍坊公司会议室召开,2009年11月30

  日发出通知,在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了大会通知和会议事项。

  5、与重庆潍柴发动机厂签署《中速机零部件毛坯买卖框架第一补充协议》的议案

  6、与潍柴道依茨柴油机有限公司签署《柴油发动机买卖框架第一补充协议》的议案

  7、与潍柴动力股份有限公司签署《中速柴油机零部件毛坯供货框架第四补充协议》的议案

  2009年,面对蔓延全球的国际金融危机,公司管理层通过科学预测、提前谋划,调结构、降成本,压缩库存,制定了一系列应对措施,化危为机,实现了公司发展的新跨越。

  报告期内,公司紧紧抓住内河船舶市场需求旺盛的机遇,通过全力抢抓市场、努力确保订单产出、推行精益化管理、打造产品链合竞争优势、加快结构调整等举措,实现了又好又快发展,成效明显。

  (1)及时把握机遇,全力抢抓市场。2009年,受益于钢材价格大幅下降和国家四万亿投资拉动,内河航运市场掀起了一轮造船高潮,公司及时把握这一历史机遇,通过抢市场、保订单等一系列行动,实现了全年业绩的高速增长。全年共产销中速柴油发动机、发电机组

  1.3万余台,同比增长49%,市场占有率稳步提升;实现销售收入23.37亿元,同比增长98%,实现利润2.3亿元,同比增长158%。

  (2)积极创新经营模式,打造产品链合竞争优势。一方面,以全物流价值链的视角分析产品成本,优化流程,降低运营成本;另一方面,研究借鉴国内外优秀企业成长经验,探索延伸公司产业链,构造船舶动力总成,打造产业链链合竞争优势,实现产业集群的共赢发展。

  2009年,网管封BT端口了如何突破现在下载BT我是内网!公司开展了与齿轮箱制造企业的共赢合作,推出了成套机组,积极打造产品的链合竞争优势。

  (3)全面推行精益化管理,提高了资金使用效率。公司全面推行精益化管理模式,对各单位的库存进行专项分析、动态监控,一是进行指标模型分析,二是进行横向对比分析,找出优化空间,通过此举,提高了公司各单位对库存管理工作的积极认识,充分调动了压缩库存的积极性,报告期内压缩库存资金占用 7000 余万元,存货周转率从 6.66 提升为 13.25,大大提高了资金使用效率。

  (4)加快产品结构调整,积极延伸产品链。针对内河航运市场单机功率大型化的发展趋势,一方面,公司对现有产品进行优化组合、适时推出新产品,打造全系列的竞争优势,推出了 CW200 系列 750r/min/600kw 重油机等新产品;另一方面,全面推进大功率柴油机项目建设,拓展产品线 月,公司第一台CKD (全散件组装)样机完成下线 页

  截至目前,工厂建设已基本完成,正在进行设备的安装、调试工作,预计年内正式投产。

  1)2009 年,受益于钢材价格下降、内河航道升级、船舶标准化进程推进等因素影响,公司下游内河船舶制造业呈现火爆场面,带来了公司营业收入的大幅增长。

  2)2009年,公司加大内部管理提升力度,推行精益化生产模式,有效降低了经营成本,同时对产品结构进行适当调整,提高了盈利能力。

  2)存货减少主要是由于报告期内公司推行精益化管理模式,加大了库存压缩的力度;

  4)在建工程的增加主要是大功率中速船用柴油机项目土建工程及设备安装工程。

  1)销售费用的增加主要是由于公司产品销量的增加,使得差旅费、运输费与包装费用显著提高;

  4)所得税增加主要原因是本期应纳税所得额弥补完以前年度亏损后尚有余额,计提了当期所得税费用所致。

  项 目 2009 年 2008 年 增减额 增减比例(% )经营活动产生的现金流量净

  1)经营活动产生的现金流量净额大幅增加373.28%主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

  2 )投资活动产生的现金流量净额增加主要是购建大功率中速船用柴油机项目固定资产增加所致。

  公司目前的主业仍集中于内河、江海航运船用柴油机市场。经过了2009年的一轮高速发展,支撑这一市场持续增长的几个主要因素——成本、运价、需求在2010 年均发生了不同程度变化,2010年的市场有喜有忧,挑战与机遇并存。

  (1)2010 年我国将继续执行积极的财政政策和适度宽松的货币政策,2009 年投放的大量货币对实体经济的推动效应由于其滞后性将更多在今后显现,因此,2010年货币供给仍将总体宽松;今年的政府工作报告确定了调结构、拉内需的工作重心,而内河航运市场主要服务国内需求,内需的拉动将长期有利于这一市场。

  (2)投资的持续拉动效应。2009 年,国家实施了四万亿的投资拉动政策,相关投资项目很多正处于开工期或建设期,加上西部大开发进程的推进,港珠澳大桥、澳门填海等项目的启动,将有效支撑航运市场的需求。

  (3)政策扶持力度加大,内河航道升级步伐加快。为推动船舶标准化进程,财政部、交通运输部于2010年3月10 日联合印发了《长江干线船型标准化补贴资金管理办法》,促使淘汰运力差、船型旧、安全系数低的部分船舶,此举必然继续带动船舶更新建造行情。随着物流运输需求的增加,全国各地对内河航道能力升级越来越重视,并已付诸实际行动,如广西、浙江、南通等地均投入巨资升级内河航道。

  (1)自今年 3 月份开始,钢材价格开始一路走高,2010 年进口铁矿石价格上涨必然会带来国内钢铁企业成本的上涨,钢材价格上涨已成必然。钢材价格走高导致造船成本的上涨一定程度上将抑制造船需求。

  (2)由于受到煤炭运输需求回落的影响,内河运价当前正处于下降趋势,未来面临挑战。

  (3)国内经济复苏的基础虽逐步向好,但仍未稳固,目前国家对房地产市场的调控或会带来物流需求的下降目前尚未可知。

  (4)国家电网建设日趋完善,电力供应充足,传统工业用发电机组市场空间萎缩,公司发电设备必须寻求新的市场空间。

  公司将继续致力于成为“中国技术领先、规模最大、系列最全、品牌效应最好的中速柴油机制造商”。

  (1)传统市场将通过技术升级,加大研发投入,打造产品差异化优势,一方面公司产品与竞争对手要形成差异化,以取得竞争优势;另一方面公司内部也要形成差异化,以满足不同用户的需求。在产品升级的基础上,加大市场开拓力度,开展促销活动,扩大市场规模。

  (2)进一步完善产品链,加快大功率船用柴油机项目建设进度,打造全系列中速柴油机竞争优势。一方面,保证大功率船用柴油机在今年形成批量生产能力并投入市场;另一方面,对市场普遍看好的CW200系列柴油机产品进行产能提升,力保市场供应。

  (3)积极推动模式创新,打造新的利润增长点。一方面,争取开拓性地进入柴油机发电站建设等市场空间大、盈利能力强的区域;另一方面,要坚定不移打造船舶动力总成竞争优势,加快推进与齿轮箱等企业的合作。

  (4)进行管理提升,推行精益化管理。逐步优化完善企业管理体系,营造全员持续创新的氛围,建立精益化生产制造体系,降低生产环节不必要的浪费,深入开展质量精品工程,保证用户利益。

  公司大功率船用柴油机项目的推进、对外投资山重融资租赁有限公司(详见分别于2010

  年2 月6 日、3 月25 日公告于巨潮资讯网的“关于与关联方共同投资的关联交易公告”、“关于与关联方共同投资的进展情况公告”)、开展CW200 系列产品产能提升等事宜所需资金量较大,该等资金一部分来源于自有资金,不足部分将借助银行贷款。

  公司于2009年4月26日召开第四届董事会第二十七次会议,会议决议公告于2009年4月28

  公司于2009年8月13日召开第四届董事会第二十八次会议,会议决议公告于2009年8月14

  公司于2009年10月23日召开第四届董事会第二十九次会议,会议审议了2009年三季度报告。根据深交所发布的《关于做好上市公司2009年第三季度报告工作的通知》的相关规定,免于公告。

  公司于2009年11月9日召开第四届董事会第三十次(临时)会议,会议决议公告于2009

  年11月10日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案:

  (5)与重庆潍柴发动机厂签署《中速机零部件毛坯买卖框架第一补充协议》的议案

  (6)与潍柴道依茨柴油机有限公司签署《柴油发动机买卖框架第一补充协议》的议案

  (7)与潍柴动力股份有限公司签署《中速柴油机零部件毛坯供货框架第四补充协议》的议案

  报告期内,公司共召开了三次股东大会,即 2009 年第一次临时股东大会、公司 2008 年年度股东大会、2009年第二次临时股东大会,共计审议议案20项。审议通过了议案20项。会后公司董事会在授权范围内,根据公司章程和股东大会赋予的权力和义务,严格按照《公司法》及上市公司各项管理规定规范运作,严格按照股东大会的决议和授权认真贯彻执行了

  公司董事会审核委员会由5名董事组成,其中有4名独立董事,主任委员由独立董事刘征先生担任,刘征先生有多年会计行业工作经验。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审核委员会工作细则、公司董事会审核委员会本着勤勉尽责的原则,履行了以下职责:

  (1)审议了公司2009年半年度财务报告,并根据审查结果,出具了《2009年半年度财务报告的审核报告》。

  (2)公司年审注册会计师审计期间,董事会审核委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流,并督促其在规定的时间内提交审计报告。

  (3)公司年审注册会计师出具初步审计意见后,董事会审核委员会再一次审阅了公司

  ☆ 按照《董事会审核委员会工作细则》相关规定及赋予的职责,董事会审核委员会对公司

  2009年半年度财务报告做了认真审核,审核内容包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、报表附注等,并报告如下:

  (1)资产负债表客观反映了公司09年上半年资产、负债、所有者权益构成及变动情况;

  (5)报表附注对公司三大报表的明细科目做了详尽解释,便于投资者充分了解三大报表和所有者权益变动情况。

  按照《董事会审核委员会工作细则》相关规定及赋予的职责,董事会审核委员会对公司

  2009年年度财务报告做了认真审核,审核内容包括资产负债表、利润表、现金流量表、报表附注等,并报告如下:

  (1)2009年年报编制的基础、依据、原则和方法,符合国家法律、法规、条例和本公司章程以及内部管理制度的有关规定。

  (2)2009年财务会计报表的内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所以及《企业会计准则》的有关规定,在所反映的重大方面公允的反映了本公司2009年12月31日的财务状况和2009年经营成果及现金流量。

  (3)2009年度公司与关联方之间的关联交易,审议程序符合相关法律法规。

  我们认为,年审注册会计师按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作,审计时间充分,审计人员配置合理、执业能力较强,出具的审计报表能够充分反映公司2009

  年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量,出具的审计结论符合公司的实

  审核委员会成员严格按照年度审计工作时间安排表对会计师事务所的审计工作进行督促,分别在不同的时间点与山东正源和信会计师事务所进行了多次沟通,内容包括:审计计划、审计工作进展情况以及财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制等问题,沟通效果良好,审核委员会比较充分地行使了职权、履行了职责,有利于审计工作的规范性和严谨性。

  4.审核委员会关于山东正源和信有限责任会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告

  根据公司财务部与山东正源和信有限责任会计师事务所的约定,山东正源和信有限责任会计师事务所审计人员共10人(含项目负责人),按照审计工作计划约定,分别于2009年12

  月29日陆续进场,完成了公司的现场审计工作。项目负责人就会计政策运用等事项与企业及我们审核委员会各委员作了有效的沟通,使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解。

  在年审注册会计师审计期间,我们审核委员会各委员高度关注审计过程中是否发现问题,要求年审注册会计师重点关注下列事项:

  (2)财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制;

  (4)财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况;

  年审注册会计师就以上事项均给予了积极肯定的结论,并出具了标准无保留意见结论的审计报告。

  山东正源和信会计师事务所有限公司多年来在为公司提供审计服务的过程中,审计人员严格遵守职业道德规范,工作认真、严谨,具有较高的综合素质,出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司审核委员会以决议方式建议续聘其担任公司

  公司薪酬委员会根据实际经营状况及董事、监事和高级管理人员的岗位职责和工作业绩情况,对2009年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了认真审核,认为:

  公司董事、监事、高级管理人员均认真履行了工作职责,工作业绩良好,其薪酬的发放符合公司的的薪酬方案,公司董事会披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。

  经山东正源和信有限责任会计师事务所审计,公司2009年度实现净利润178,865,932.73

  定本年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损,不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

  公司于2009年4月26日召开第四届监事会第十九次会议,会议决议公告刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案:

  公司于2009年8月13日召开第四届监事会第二十次会议,会议审议通过了以下议案:

  公司于2009年10月23日召开第四届监事会第二十一次会议,会议审议通过了以下议案:

  公司于2009年11月9日召开第四届监事会第二十二次会议,会议决议公告刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案:

  5、与重庆潍柴发动机厂签署《中速机零部件毛坯买卖框架第一补充协议》的议案

  6、与潍柴道依茨柴油机有限公司签署《柴油发动机买卖框架第一补充协议》的议案

  7、与潍柴动力股份有限公司签署《中速柴油机零部件毛坯供货框架第四补充协议》的议案

  2009年度,公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会,并根据有关法律、法规,对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行了监督。监事会认为,公司董事会能按照

  《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作,严格执行股东大会的各项决议和授权,决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的态度,建立和完善了各项内部控制制度。公司董事会及经理等高级管理人员执行公司职务时没有违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司2009年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果,山东正源和信有限责任会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

  2008 年度,公司与德国曼公司签订了大功率中速船用柴油机许可协议,以生产许可证方式引进德国MAN Diesel 大功率中速船用柴油机制造技术,获得MAN 柴油机生产、销售、安装和服务的许可,以满足国内对大功率船用柴油机的需要和配套需求,拓宽公司产业链。2009

  年 12 月,公司第一台CKD (全散件组装)样机完成下线。截至目前,工厂建设已基本完成,正在进行设备的安装、调试工作,预计年内正式投产。

  (三)报告期内,公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。

  山东正源和信有限责任会计师事务所与公司一直保持着良好的合作关系,目前该审计机构已连续12年为公司提供审计服务。

  六、报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受有权机关调查、处罚情况

  报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。

  根据交易所所发布的《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》,本公司接待来访

  1 2009.01.21 2009-01 关于召开 2009 年第一次临时股东大会的通知 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网

  2 2009.02.12 2009-02 2009 年第一次临时股东大会决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网

  3 2009.02.12 2009 年第一次临时股东大会法律意见书 巨潮资讯网

  5 2009.04.28 2009-04 第四届董事会第二十七次会议决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网

  6 2009.04.28 2009-05 第四届监事会第十九次会议决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网

  8 2009.04.28 2009-07 关于召开 2008 年年度股东大会的通知 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网

  12 2009.04.28 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 巨潮资讯网

  16 2009.05.05 2009-08 关于增加 2008 年年度股东大会临时提案的公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网

  21 2009.05.25 2009-11 关于变更公司全称和证券简称的公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网

  23 2009.06.01 2009-13 关于股票交易异常波动公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网

  27 2009.08.14 2009-15 第四届董事会第二十八次会议决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网

  28 2009.08.14 2009-16 第四届监事会第二十次会议决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网

  31 2009.10.15 2009-19 股票交易异常波动公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网

  33 2009.11.10 2009-20 第四届董事会第三十次(临时)会议决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网

  34 2009.11.10 2009-21 第四届监事会第二十二次会议决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网

  36 2009.11.10 日常生产经营有关的关联交易的独立董事意见 巨潮资讯网

  37 2009.12.01 2009-23 关于召开 2009 年第二次临时股东大会的通知 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网

  38 2009.12.08 2009-24 关于保荐机构变更名称的公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网

  39 2009.12.10 2009-25 关于大功率船用柴油机项目最新进展情况的公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网

  40 2009.12.19 2009-26 2009 年第二次临时股东大会决议公告 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网

  公司于2009 年 5 月22 日接控股股东潍柴控股集团有限公司(以下简称“潍柴控股”,持

  有本公司 30.59%的股份)通知,根据2009 年 5 月7 日的山东省人民政府省长办公会议纪要

  (以下简称“会议纪要” ),原则同意对潍柴控股、山东工程机械集团有限公司及山东省汽车

  工业集团有限公司实施重组,组建山东重工集团有限公司 (以下简称 “ 山东重工集团” )。

  根据会议纪要,重组后,山东重工集团与所属企业之间建立规范的母子公司管理体制,

  按照《公司法》和现代企业制度的要求,建立规范的法人治理结构。重组设立的山东重工集

  详见公司2009 年 5 月25 日刊登于巨潮资讯网站公告编号为2009-10 的“提示性公告”。

  为顺应公司重组后的发展现状,经本公司2008 年度股东大会审议通过,经国家工商行政

  管理总局核准和山东省工商行政管理局登记,2009 年 5 月22 日,公司中文全称由“山东巨力

  股份有限公司”变更为“潍柴重机股份有限公司”,英文全称由“SHANDONG JULI CO.,L

  详见公司2009 年5 月25 日刊登于巨潮资讯网站公告编号为2009-11 的“关于变更公司全

  公司于2010 年2 月5 日召开了第四届董事会第三十一次(临时)会议,会议审议通过了

  《关于与山东重工集团、潍柴动力、陕西重汽、山推股份共同投资组建同鑫融资租赁有限公司的议案》,该项议案并经2010 年2 月23 日召开的2010 年第一次临时股东大会审议通过。

  (详见公司刊登于巨潮资讯网站的《第四届董事会第三十一次(临时)会议决议公告》(2010

  年 2 月 6 日)、《潍柴重机股份有限公司关于与关联方共同投资的关联交易公告》(2010 年 2

  月6 日)、《2010 年第一次临时股东大会决议公告》(2010 年2 月24 日)、《关于与关联方共同投资的进展情况公告》(2010 年3 月24 日))。

  公司年度财务报告已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

  我们审计了后附的潍柴重机股份有限公司(以下简称潍柴重机公司)财务报表,包括2009

  年12月31日的资产负债表,2009年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。

  按照企业会计准则的规定编制财务报表是潍柴重机公司管理层的责任。这种责任包括:

  (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计

  程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

  我们认为,潍柴重机公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了潍柴重机公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。

  编制单位:潍柴重机股份有限公司 2009年12 月31日 单位:人民币元

  公司法定代表人:谭旭光 主管会计工作负责人:唐国庆 会计机构负责人:付慧敏

  公司法定代表人:谭旭光 主管会计工作负责人:唐国庆 会计机构负责人:付慧敏

  公司法定代表人:谭旭光 主管会计工作负责人:唐国庆 会计机构负责人:付慧敏

  公司法定代表人:谭旭光 主管会计工作负责人:唐国庆 会计机构负责人:付慧敏

  公司法定代表人:谭旭光 主管会计工作负责人:唐国庆 会计机构负责人:付慧敏

  公司法定代表人:谭旭光 主管会计工作负责人:唐国庆 会计机构负责人:付慧敏

  潍柴重机股份有限公司(山东巨力股份有限公司于 2009 年 5 月22 日将公司名称变更为“潍柴重机股份有限公司”,以下简称“公司”或“本公司”)系经潍坊市经济体制改革委员会潍改发[1993]20 号文批准,由潍坊巨力机械总厂独家发起,以定向募集方式设立的股份有限公司。1998 年3 月3 日,经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]7 号和证监发字[1998]8 号文批准,公司向社会公开发行境内上市内资股(A 股),并于同年4 月2 日在深圳证券交易所挂牌交易。2002 年 11 月25 日,潍坊巨力机械总厂与北京盛邦投资有限公司签订《股权转让协议》,潍坊巨力机械总厂将其持有的公司 12514.95 万股发起人法人股中的 4200 万股,协议有偿转让给北京盛邦投资有限公司,本次股权转让已于2002 年 12 月2 日完成。2003 年7 月28 日,潍坊巨力机械总厂与北京盛邦投资有限公司通过司法划拨,潍坊巨力机械总厂将其持有的公司 8314.95 万股发起人法人股中的3800 万股,划拨给北京盛邦投资有限公司;本次股权转让完成后, 潍坊巨力机械总厂尚持有公司法人股4514.95 万股,占公司总股本的 16.35%,为公司第二大股东,北京盛邦投资有限公司持有公司法人股 8000 万股,占公司总股本的28.97%,成为公司的第一大股东。

  北京盛邦投资有限公司持有的公司5650 万法人股于2006 年3 月20 日被潍坊市投资公司以3842 万元人民币竞拍获得;北京盛邦投资有限公司持有的公司2050 万法人股于2005 年9 月 12 日被潍坊市潍城区投资公司以 1,389.70 万元人民币竞拍获得。

  根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资产权函[2006]50 号《关于潍坊柴油机厂重组山东巨力股份有限公司有关问题的批复》,以及其他相关重组文件及股权转让协议,公司通过资产重组等操作程序将公司全部资产及负债转让给潍坊市潍城区投资公司而成为零资产的壳公司后,潍坊柴油机厂以人民币1 元的对价收购潍坊巨力机械总厂在公司持有的 16.35%的股份,通过无偿划转的形式获得潍城区投资公司持有的公司7.42%的股份与潍城区国有资产管理局持有的公司6.81%的股份,合计8,446.55 万股,并向公司注入重庆潍柴发动机厂、潍柴中速机资产、潍柴动力成套厂等优良资产以评估值确定的转让价款29,192.24

  2006 年 7 月 18 日,潍坊巨力机械总厂与潍坊柴油机厂签署股份转让协议,潍坊巨力机械总厂将其所持有的公司 4,514.95 万股法人股以人民币 1 元转让给潍坊柴油机厂;同时,潍城区国有资产管理局及潍城区投资公司分别与潍坊柴油机厂签署了股份划转协议,通过无偿划转的方式潍坊柴油机厂受让收购潍坊市潍城区国有资产管理局持有的 1881.60 万股国家股和潍坊市潍城区投资公司通过司法拍卖竞拍的 2050 万股法人股。2006 年 12 月29 日完成了股权过户手续,本次股权转让完成后, 潍坊柴油机厂持有公司国有法人

  股 8,446.55 万股,占公司总股本的 30.59%,成为公司的第一大股东;潍坊市投资公司持有公司国有法人股

  5650 万股,占公司总股本的20.46%,成为公司第二大股东;北京盛邦投资有限公司持有公司300 万股,占公司总股本的 1.08%,为公司第三大股东;社会流通股13,213.50 万股,占公司总股本的47.87% 。

  公司经营范围:内燃机及配件生产、销售,发电机及发电机组的生产、销售;工程机械生产、销售,机械零件加工及设备修理,备案范围进出口业务(国家有规定的,经凭许可证或资质证书经营)。

  公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,并在此基础上编制财务报表。

  公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

  公司在对会计要素进行计量时,一般采用历史成本,当能够保证取得并可靠计量会计要素的金额时,采用公允价值、重置成本、可变现净值或现值计量。

  公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物是指本公司持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  对于发生的外币经济业务,初始确认采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记帐本位币金额。

  在资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率计算,由此产生的汇兑差额,除了按照

  企业会计准则的规定,与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记帐本位币金额;以公允价值计量的非货币性项目,如果期末的公允价值以外币反映,将该外币按照公允价值确定当日的即期汇率折算,折算后的记帐本位币金额与原记帐本位币金额的差额,作为公允价值变动损益,计入当期损益或资本公积。

  公司按照取得金融资产的目的,将持有的金融资产划分为下列四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;持有至到期投资;贷款和应收款项;可供出售金融资产。

  公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两类。

  (1)本公司初始确认金融资产或金融负债,按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

  ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,按照公允价值进行后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

  ②持有至到期投资、贷款和和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量。其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失,均计入当期损益。

  ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,直接计入所有者权益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。

  ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。

  ⑤其他金融负债采用摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外:与在活跃市场中没有报价,公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按《企业会计准则第13 号-—

  或有事项》确定的金额,和按《企业会计准则第14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。

  本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与金融资产所有权有关的所有风险和报酬的,分别下列情况处理:①放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;②未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

  金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:①所转移金融资产的账面价值;②因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

  金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:①终止确认部分的账面价值;②终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

  对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

  ②该金融资产已转移,且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。

  公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。

  ①存在活跃市场的,公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债,采用活跃市场中的现行出价,公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价,没有现行出价或要价,采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价,除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。

  ②不存在活跃市场的,公司采用估值技术确定公允价值,估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

  期末,公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据,包括下列各项:

  ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步;

  ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等;

  ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;

  以摊余成本计量的金融资产发生减值时,根据其账面价值与预计未来现金流量现值(不包括尚未发生的未来信用损失)之间的差额确认资产减值损失。预计未来现金流量现值,按照该金融资产的原实际利率折算确定,并考虑相关担保物的价值。应收款项减值测试及计提方法见“附注四、应收款项”。

  ☆ 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

  可供出售金融资产发生减值时,原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益。该转出的累计损失,为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

  对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失应当予以转回,计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回。

  如果有客观证据表明该项金融资产发生减值,将该金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。发生的减值损失一经确认,不得转回。

  (1)坏账的确认标准:因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应收款项;因债务人逾期未履行偿债义务超过三年,并有确凿证据证明仍然不能收回,经本公司董事会或股东大会批准后列作坏账的应收款项。

  (2 )坏帐损失的计提方法:期末对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项和单项金额非重大但信用风险较大的应收款项(包括应收账款和其他应收款),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  对单项非重大以及经过单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款),以账龄为基础划分为若干不同信用风险特征的,并根据历史经验与之相同或类似风险特征组合的实际损失率为基础计提坏账准备。计提比例如下:

  对其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等),有确凿证据表明其可收回性存在明显差异的,采用个别认定法计提坏账准备。

  存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或

  提供劳务过程中耗用的材料、物料等。公司的存货主要分为原材料、在产品、半成品、库存商品、包装物、低值易耗品等。

  存货在取得时,以实际成本计价,领用或发出存货时按加权平均法计价;低值易耗品于领用时一次性摊销。

  产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货,其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料等存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  本公司按单个存货项目计提存货跌价准备,但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量,可以合并计量成本与可变现净值;对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计量成本与可变现净值。

  在资产负债表日,如果存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

  投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或者两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和出售。虫虫高手前两局比赛,投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

  投资性房地产按其成本作为入账价值。其中,外购投资性房地产的成本,包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成;以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确定。

  公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价,并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧和进行摊销。

  在资产负债表日有迹象表明投资性房地产存在减值的,按本财务报表附注四· (十四)所述方法计提减值准备。

  (1)本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。公司为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益,为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,计入所发行债券及其他债务的初始计量金额,企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。

  (2 )非同一控制下企业合并取得的长期股权投资,以购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本为购买日公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债(包括或有负债),全部按照公允价值计量,而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的数额记录为商誉,低于被合并方可辨认净资产公允价值份额的数额直接计入合并当期损益。

  ①以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本,初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出,但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利,作为应收项目单独核算。

  ②以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

  ③投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,合同或协议约定价值不公允的,按公允价值计量。

  ④通过非货币资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。

  ⑤通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12 号——债务重组》确定。

  (1)本公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算,公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资,编制合并财务报表时按权益法调整。

  用成本法核算的长期股权投资,被投资单位宣告分派的现金股利或利润中投资企业按应享有的部分确认为当期投资收益;但投资企业确认的投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的利润或现金股利超过上述金额的部分作为初始投资成本的收回。

  采用权益法的,初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额记入当期损益,同时调整长期股权投资的初始投资成本。

  采用权益法核算的长期股权投资,在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时,在被投资单位账面净利润的基础上,应考虑以下因素的影响进行适当调整:①被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,应按本公司统一的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整。②以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额,以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响。③公司与合营企业及联营企业之间发生的内部交易损益按持股比例计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,按照《企业会计准则第8号—资产减值》等规定属于资产减值损失的,全额确认。

  公司自被投资单位取得的现金股利或利润,按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益,待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。

  对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,按照持股比例与被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动中归属于本公司的部分,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

  资产负债表日,以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,有客观证据表明其发生减值损失的,按照类似投资当时的市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值

  低于其账面价值的差额,计提长期股权投资减值准备;其他投资,当存在减值迹象时,按照本财务报表附注四·(十四)所述方法计提减值准备。

  按照合同约定,与被投资单位相关的重要财务和生产经营决策需要共同分享控制权的投资方一致同意的,认定为共同控制;对被投资单位的重要财务和生产经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,认定为重大影响。

  固定资产是指本公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一年的有形资产。

  固定资产按取得时实际成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益。

  3、固定资产后续计量:除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,本公司对所有固定资产计提折旧。

  固定资产折旧采用平均年限法。对已计提减值的固定资产按减值后的金额计提折旧。

  每个会计年度终了,公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,必要时进行调整。

  ②承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;

  ③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分(75% (含)以上);

  ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值(90% (含)以上);出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值(90% (含)以上);

  (2 )融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账,按自有固定资产的折旧政策计提折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

  资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照本财务报表附注四·(十四)所述方法计提固定资产减值准备。

  1、在建工程是指购建该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。

  2、在建工程结转为固定资产的时点:在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的,先按估计价值转入固定资产,待办理了竣工决算手续后再按实际成本调整原暂估价值。

  3、在建工程减值准备的计提:资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按照本财务报表附注四·(十四)所述方法计提在建工程减值准备。

  公司对来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产,其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限;合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的,续约期计入使用寿命;没有明确的合同或法律规定的无形资产,由公司综合各方面因素判断(如聘用相关专家进行论证、与同行业比较、企业的历史经验等),确定无形资产为公司带来经济利益的期限;无

  法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,本公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。

  使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产,在持有期间不摊销,但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核,并进行减值测试。

  公司内部研究开发项目支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段支出是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段发生的支出,研究阶段支出于发生时计入当期损益;开发阶段支出是指已完成研究阶段,在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段发生的支出。开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能将有关支出资本化确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2 )具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;(4 )有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  4、无形资产减值准备的计提:资产负债表日,有迹象表明无形资产发生减值的,按照本财务报表附注四·(十四)所述方法计提无形资产减值准备。

  本公司除存货、在活跃市场上没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益性工具、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产减值,按以下方法确定:

  在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:

  (1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。当前开发基于web视频聊天的技术有哪些? 比如哪些技术组合? 用

  (2 )公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。

  (3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而导致资产可收回金额大幅度降低。

  可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  有迹象表明一项资产可能发生减值的,企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额;对于难以估计可收回金额的单项资产,按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定以若干资产的组合能够产生独立于其他资产或资产组合的现金流入为依据。

  单项资产的可收回金额低于其账面价值的,按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认其相应的减值损失,减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值;以上资产账面价值的抵减,应当作为各单项资产(包括商誉)的减值损失,计提各单项资产的减值准备。

  本公司因企业合并所形成的商誉,至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金。